• sob.. lip 13th, 2024

    Prawo i gospodarka

    Wszystko o prawie i gospodarce

    Kiedy spółka komandytowa będzie najlepszym wyborem formy działalności gospodarczej – wywiad z mec. Olgą Łączkowską-Majdą

    Kiedy spółka komandytowa będzie najlepszym wyborem formy działalności gospodarczej – wywiad z mec. Olgą Łączkowską-Majdą

    Dzisiejszym Gościem na łamach portalu Prawo i Gospodarka jest pani mecenas Olga Łączkowska-Majda.

    Adwokat, która specjalizuje się w prawie gospodarczym i posiada szerokie doświadczenie w prowadzeniu procesów gospodarczych.

    Panią Mecenas możecie znać jako autorkę bloga Jak nie komandytowa to co.

    Pani Mecenas zgodziła się opowiedzieć o tym, kiedy spółka komandytowa będzie najlepszym wyborem formy działalności gospodarczej.

    Zapraszamy do przeczytania wywiadu z panią mec. Olgą Łączkowską-Majdą.

    ***

    Kiedy spółka komandytowa będzie najlepszym wyborem formy działalności gospodarczej – wywiad z mec. Olgą Łączkowską-MajdąRedakcja: Kiedy spółka komandytowa będzie najlepszym wyborem formy działalności gospodarczej?

    Olga Łączkowska-Majda: W aktualnym stanie prawnym spółka komandytowa może sprawdzić się w dwóch sytuacjach: po pierwsze, gdy chcemy rozpocząć biznes z nowymi partnerami, ale nie wszyscy chcą angażować się w działania spółki w ten sam sposób i brać na siebie pełne ryzyko.

    Po drugie jest to sprawdzona struktura dla większych przedsięwzięć z wysokim ryzykiem, wtedy wspólnikiem odpowiadającym za zobowiązania spółki – komplementariuszem staje się inna spółka – najczęściej spółka z o.o. a komandytariuszami osoby fizyczne.

    Zaletą spółki komandytowej jest przede wszystkim to, że mimo podwójnego opodatkowania, obowiązku prowadzenia pełnej księgowości, nadal wspólnicy mają możliwość wypłaty zysków lub zaliczek na poczet zysku w prosty sposób bez spełniania dodatkowych warunków.

    Spółkę komandytową łatwo i szybko można zamknąć, jeżeli biznes nie wypali lub wspólnicy nie znajdują dalej wspólnego języka.

    O czym należy pamiętać przed rejestracją spółki komandytowej?

    Dobrze skonstruowana umowa spółki to podstawa.

    Przepisy kodeksu spółek handlowych określają pewne ramy prawne, w których wspólnicy powinni się poruszać, warto jednak pamiętać, że większość przepisów ma charakter dyspozytywny – co oznacza, że wspólnicy mogą w inny sposób uregulować swoje prawa i obowiązki.

    Warto jest zatem już przy założeniu spółki wprowadzić do umowy istotne elementy, które potem pozwolą uniknąć konfliktów lub uzbroją danego wspólnika w ważne dla niego uprawnienia. Umowa spółki komandytowej pozwala wspólnikom na uregulowanie takich kwestii jak:

    1. Możliwość wyjścia wspólnika i sprzedaży tzw. ogółu praw i obowiązków
    2. Wpływu poszczególnych wspólników na decyzje podejmowane w ramach spółki,
    3. Dziedziczenie ogółu praw i obowiązków lub wyłączenie dziedziczenia,
    4. Zasad przyjmowania nowych wspólników,
    5. Zasad wypłaty zaliczek lub zysku.

    Jak wygląda odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowej?

    W spółce komandytowej mamy dwa rodzaje wspólników: komplementariusz i komandytariusz.

    Komplementariusz odpowiada solidarnie ze spółką całym swoim majątkiem, natomiast komandytariusz ponosi odpowiedzialność jedynie do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie.

    Warto zauważyć, że suma komandytowa na ogół kształtowana jest na poziomie równym lub niższym niż wysokość wkładu. Jeżeli więc komandytariusz wniósł umówiony wkład i ten wkład jest równy lub wyższy niż suma komandytowa, to komandytariusz nie ponosi żądnej odpowiedzialności majątkiem prywatnym.

    Jakie podatki płaci spółka komandytowa?

    Spółka komandytowa od 1 stycznia lub 1 maja 2021 r. jest płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, co oznacza, że od osiągniętego dochodu spółka płaci podatek w wysokości 9% lub 19%.

    W przypadku wypłaty zysku dla wspólników lub zaliczki na poczet zysku, zysk taki jest opodatkowany zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19%.

    Przed wypłatą zysku wspólnikowi, spółka odprowadza podatek do właściwego dla wspólnika urzędu podatkowego.

    Mimo tzw. podwójnego opodatkowania, spółka komandytowa może być nadal bardzo atrakcyjna, albowiem przepisy prawa pozwalają komplementariuszowi i w ograniczonym zakresie komandytariuszowi rozliczyć podatek dochodowy spółki z podatkiem dochodowym wspólnika.

    W zależności od konstrukcji umowy spółki może okazać się, że realne opodatkowanie przy danym wspólniku wyniesie 19%.

    Jakie są wady prowadzenia działalności w formie spółki komandytowej?

    Niektórzy mogą wskazać, że wprowadzone w 2021 r. tzw. podwójne opodatkowanie może być wadą spółki komandytowej.

    Należy jednak pamiętać, że część podatku dochodowego spółki można rozliczyć z podatkiem dochodowym wspólnika – podwójne opodatkowanie więc może nie być wcale tak uciążliwe, jak wydaje się na pierwszy rzut oka.

    Jako wadę klienci postrzegają również konieczność zapłaty składek ZUS przez wspólników.

    Wspólnik dla ZUS traktowany jest jak osoba prowadząca działalność gospodarczą, musi zatem odprowadzać pełne składki. W ramach nowego tzw. podatku zdrowotnego, dla wspólników spółek komandytowych wprowadzono składkę zryczałtowaną, powiązaną ze średnim wynagrodzeniem.

    Spółka komandytowa ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, co powoduje, że od strony rachunkowo – finansowej, obsługa księgowa jest na pewno dużo droższa niż przy KPiR.

    Nie postrzegałabym jednak tego jako wada – pełna księgowość daje klientom wiele możliwości, w tym lepszego monitorowania finansów spółki.

    Jakie są zalety prowadzenia działalności w formie spółki komandytowej?

    Zalet widzę wiele, przede wszystkim możliwość znacznego ograniczenia odpowiedzialności osobistej wspólnika, łatwość wypłaty zysków, możliwość szybkiego zamknięcia spółki, jeżeli biznes nie wypali lub wspólnicy przestaną się dogadywać.

    Przepisy regulujące treść umowy spółki są bardzo elastyczne, można więc wprowadzić wiele ciekawych i przydatnych dla wspólnika rozwiązań, co nie zawsze jest możliwe przy innego rodzaju formach prawnych działalności.

    Dziękujemy za rozmowę!

     

    ***

    Serdecznie dziękujemy pani mec. Oldze Łączkowskiej-Majdzie za rozmowę i jeszcze raz zapraszamy do odwiedzin jej bloga Jak nie komandytowa to co.

     

    📌

    Po przeczytaniu o, zapraszamy również do lektury innych wywiadów:

    O czym powinien wiedzieć dłużnik przed złożeniem wniosku o upadłości – wywiad z mec. Agatą Bicką-Cenzartowicz

    Czym się różnią wartość zamówienia i kwota przeznaczona na finansowanie w postępowaniu przetargowym – wywiad z mec. Dawidem Pantakiem, radcą prawnym

     

    Photo by Luis Villasmil on Unsplash

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *