Protokolant na zgromadzeniu wspólników i walnym zgromadzeniu – poznaj zasady, które dotyczą jego obecności.
Zgromadzenia wspólników w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walne zgromadzenia w spółkach akcyjnych
Zgodnie z treścią art. 243 § 1 k.s.h. zwyczajne zgromadzenie wspólników (art. 395 § 1 k.s.h. – walne zgromadzenie) powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (który zazwyczaj jest odpowiednikiem roku kalendarzowego).
Obowiązek protokołowania
Obowiązek protokołowania zgromadzenia wspólników sp. z o.o. wynika z art. 248 § 1 k.s.h. i odnosi się do każdej spółki – również jednoosobowej (taka regulacja służy ochronie osób trzecich przed podjęciem uchwały o nieformalnym charakterze).
W tym miejscu trzeba jednak zaznaczyć, że ustawodawca nie nakłada wymogu protokołowania całego zgromadzenia, a jedynie uchwał przez nie podjętych.
Powinny zostać one wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.
>>> Kiedy likwidacja spółki z o.o. jest koniecznością? – wywiad z mec. Anetą Kułakowską
Protokolant na zgromadzeniu wspólników i walnym zgromadzeniu
Co do zasady nie ma żadnych wymogów co do osoby protokolanta na zgromadzeniu wspólników sp. z o.o.
Oznacza to, że każdy może protokołować – Ty, ja, pani pracująca w sekretariacie Prezesa czy jeden ze wspólników.
Ale uwaga – są uchwały, które zgromadzenie wspólników sp. z o.o. musi podjąć w formie aktu notarialnego.
Tytułem przykładu można wskazać na zmianę umowy spółki czy obniżenie kapitału zakładowego (art. 255 § 3 k.s.h.), uchwałę o rozwiązaniu spółki (art. 270 pkt 2 k.s.h.).
>>> Czy znasz wyjątkowe prawnicze podcasty tworzone przez kobiety?
W tych przypadkach – podobnie jak w sytuacji sporządzania protokołu przez inny podmiot – wymóg formy aktu notarialnego dotyczy wyłącznie samej uchwały, nie zaś całego protokołu.
Co więcej, jeśli zgromadzenie podejmuje wiele uchwał, mogą być one protokołowane przez „zwykłego” protokolanta, zaś tylko ta w sprawie np. zmiany umowy spółki – przez notariusza.
Nieco inaczej sytuacja przedstawia się w spółce akcyjnej.
Protokolant w spółce akcyjnej
Kwestię protokołowania uchwał walnego zgromadzenia reguluje art. 421 k.s.h.:
§ 1. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
To oznacza, że niezachowanie formy aktu notarialnego skutkuje bezwzględną nieważnością uchwał podjętych na walnym zgromadzeniu.
>>> Przeczytaj także: Korzystanie z usług psychologicznych na koszt pracodawcy – czy to przychód pracownika
Naruszeniem formy jest także umieszczenie uchwał w załączniku do protokołu w formie aktu notarialnego, zamieszczenie „wyciągu z uchwały” czy wzmianki o jej podjęciu.
Warto wskazać, że art. 421 § 1 k.s.h. jest przepisem, którego nie mogą modyfikować odpowiednie zapisy statutu spółki.
Aby dowiedzieć się więcej o zasadach, którymi podlegają spółki akcyjne, odwiedź blog mec. Marcina Kozłowskiego: Jak założyć spółkę akcyjną.
Jeśli interesują Cię informacje na temat spółki z o.o. zapraszamy na blog mec. Anety Kułakowskiej Zarząd w spółce z o.o.
Photo by Kaitlyn Baker on Unsplash
***
Ochrona danych osobowych a spółka z o.o.
Rozporządzenie o ochronie danych osobowych – RODO (ang. General Data Protection Regulation, GDPR), to elastyczny, ponadczasowy i jasny w założeniach dokument.
Czy spółka z o.o. przetwarza dane osobowe
Czasem można spotkać się z opinią, że RODO nie obowiązuje spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
Rzeczywiście – RODO ochrania osoby fizyczne, nie przedsiębiorców, lecz szansa, że Twojej spółki z o.o. nie obowiązuje to rozporządzenie jest raczej nikła [Czytaj dalej…]