Polecenie w grupie spółek – jak będzie przebiegać po nowelizacji Kodeksu spółek handlowych?
Od października 2022 roku będą obowiązywać nowe przepisy dotyczące tzw. prawa holdingowego.
Nowe uregulowania dotyczą spółek kapitałowych – spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które należą do grupy spółek.
Dziś kilka słów na temat grupy spółek i poleceń w grupie spółek wydawanych przez spółkę dominującą.
Grupa spółek – kto ją tworzy
Grupę spółek mogą tworzyć spółka dominująca i spółka lub spółka dominująca i spółki zależne.
>>> Kto może protokołować na zgromadzeniu wspólników sp. z o.o.? Przeczytaj artykuł: Protokolant na zgromadzeniu wspólników i walnym zgromadzeniu
O tym, czy spółki chcą uczestniczyć w grupie spółek decyduje walne zgromadzenie spółki zależnej lub zgromadzenie wspólników.
Na tychże spotkaniach członkowie ustalają, czy będzie zasadnym sprawowanie jednolitego kierownictwa przez spółkę dominującą nad spółką/spółkami zależnymi.
Owocem tych ustaleń jest natomiast wspólna uchwała. W której członkowie walnego zgromadzenia spółki zależnej lub zgromadzenia wspólników decydują się na realizację zbiorowych interesów.
Realizacja tych zbiorowych interesów nie może zmierzać do pokrzywdzenia indywidualnych spraw wierzycieli, wspólników mniejszościowych czy akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej.
W uchwale o uczestnictwie w grupie spółek należy wskazać spółkę dominującą.
>>> Kto przechowuje orzeczenia lekarskie pracowników lub zleceniobiorców, jeśli współpracują w ramach umowy cywilnoprawnej, wydane do celów sanitarno-epidemiologicznych? Przeczytaj wpis: Najważniejsze informacje o książeczce sanepidowskiej
Jeśli spółki uczestniczą w grupie spółek, to muszą to oznaczyć w KRS.
Polecenie w grupie spółek
Jeśli spółki należą do grypy spółek, a jest to uzasadnione interesem grupy spółek, to spółka dominująca może wydać spółce/spółką zależnym polecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki.
Polecenie jest wiążące. Powinno zostać wydane w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności.
W jakich przypadkach spółka zależna może odmówić wykonania wiążącego polecenia
Jeśli, na przykład, wykonanie polecenia miałoby doprowadzić do niewypłacalności albo zagrożenia niewypłacalnością spółki zależnej, wtedy spółka zależna może odmówić wykonania takiego zalecenia.
Odmowa, a także decyzja o wykonaniu polecenia w spółce zależnej, podejmowana jest w formie uchwały.
>>> Zapoznaj się z niszowymi prawniczymi podcastami do zadań specjalnych dla biznesu
Na zakończenie – pamiętaj o tym, że wspomniane zmiany dotyczą spółek kapitałowych (spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej i spółki z o.o.), które należą do grupy spółek. Nie dotyczą ogólnie wszystkich spółek.
Z pewnością chcesz wiedzieć więcej o grupach spółek, a szczególnie:
- Kto ponosi odpowiedzialność za wykonanie wiążącego polecenia
- Czy można zmusić wspólnika do sprzedania udziałów lub akcji
Przeczytaj artykuł Co to jest prawo holdingowe?
Znajdziesz go na blogu Jak założyć spółkę akcyjną.
Photo by Papaioannou Kostas on Unsplash
***
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych – rozszerzenie kompetencji rad nadzorczych
Dnia 13 października wejdzie w życie nowelizacja Kodeksu spółek.
Przyniesie wiele zmian dotyczących zarządzania i nadzoru nad spółkami kapitałowymi np. rozszerzenie kompetencji rad nadzorczych oraz wprowadzi do Kodeksu przepisy, które dotyczą funkcjonowania grupy spółek.
Jeśli jesteś ciekawy jakie konkretnie uregulowania dotyczą grup spółek przeczytaj artykuł Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych – grupa spółek [Czytaj dalej…]